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                                                                                  证券简称:实达团体 证券代码: 600734 通告编号:第 2018-044 号

                                                                                  福建实达团体股份有限公司

                                                                                  关于上海证券买卖营业所《关于对福建实达团体股份有限公司重大资

                                                                                  产购置暨关联买卖营业预案信息披露的问询函 》 的回覆通告

                                                                                  本公司及董事会全体成员担保通告内容的真实、精确和完备,对公司的卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉负连带责任。

                                                                                  福建实达团体股份有限公司(以下简称 “公司 ” 或“上市公司” )第九届董事会第十五次集会会议于 2018 年 3 月 19 日审议通过了与重大资产购置事项相干的议案, 并于 2018 年 3 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖营业所网站()长举办了披露。

                                                                                  公司于 2018 年 4 月 3 日收到上海证券买卖营业所《关于对福建实达团体股份有限公司重大资产购置暨关联买卖营业预案信息披露的问询函》 (上证公牍 【2018】 0268号),上海证券买卖营业所对本次公司重大资产购置暨关联买卖营业等相干事项举办了审视,必要公司就相干题目作进一步声名和增补披露, 并举办书面回覆。

                                                                                  现就《问询函》有关题目回覆如下 (如无出格声名,本问询函回覆中的简称与《预案》中的简称具有沟通寄义) 。

                                                                                  题目一

                                                                                  2018年3月20 日,公司披露重大资产购置暨关联买卖营业预案,拟以17.19亿元现金购置仁天科技控股47.92%的股权。同日,公司还披露非果真刊行股票预案,拟向控股股东北京昂展科技成长有限公司刊行股份召募不高出15亿元,用于收购仁天科技控股47.92%的股权。请增补披露:( 1 )上述方案之间的接洽,是否互为条件;(2)是否组成刊行股份购置资产;(3 )本次现金购置的资金来历,是否存在分级收益等布局化布置等。请财政参谋和状师颁发意见。

                                                                                  回覆:

                                                                                  (1)上述方案之间的接洽,是否互为条件

                                                                                  本次刊行方案涉及的收购仁天科技控股的股份组成重大资产重组。本次重组的实验不以非果真刊行得到中国证监会许诺为条件,本次非果真刊行以本次重组实验为条件,因此,上述方案之间不互为条件。

                                                                                  (2)是否组成刊行股份购置资产

                                                                                  1 )本次收购仁天科技控股不以非果真刊行股票乐成实验为条件

                                                                                  按照《上市公司重大资产重组打点步伐 (2016修订) 》第四十三条,特定工具以现金可能资产认购上市公司非果真刊行的股份后,上市公司用统一次非果真刊行所召募的资金向该特定工具购置资产的,视同上市公司刊行股份购置资产。

                                                                                  公司收购仁天科技控股资金来历为自有和自筹资金。公司将按照《股份收 购协议》约定的方法分次付清金钱。 资产购置之标的仁天科技控股的股东信息 改观挂号将别离于① 《股份收购协议》内约定的首笔金钱付出后, ②要约前置 前提满意且对仁天科技控股除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture

                                                                                  Limited外的其他股东的要约竣事后治理完毕,公司收购仁天科技控股与本次非 果真刊行股票彼此独立,公司本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非果真 刊行股票乐成实验为条件。

                                                                                  2)公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购置资产举动

                                                                                  按照中国证监会于2015年11月宣布的《关于再融资募投项目到达重大资产 重组尺度时相干禁锢要求的题目与解答》, “假如募投项目不以非果真刊行得到 我会许诺为条件,且在我会许诺之前即单独实验,则该当视为单独的购置资产 举动。如到达重大资产重组尺度,该当凭证《果真刊行证券的公司信息披露内 容与名目准则第26号—上市公司重大资产重组》的划定体例、披露相干文件。 ”

                                                                                  在本次非果真刊行召募资金到位之前,为尽快敦促项目标实验,公司将按照项目进度的现实必要以自筹资金先行投入。

                                                                                  2018年3月 19 日,公司召开了第九届董事会第十五次集会会议,审议通过了《关 于本次重大资产购置方案的议案》及相干议案。独立董事举办了事前检察并对 收购仁天科技控股股权事项颁发了事前承认意见。公司礼聘了独立财政参谋对 此次买卖营业颁发了核查意见。

                                                                                  另外, 按照 《上市公司重大资产重组打点步伐(2016修订)》及现行相干 政策, 公司本次付出现金收购仁天科技控股股权属于免于提交证监会考核的上 市公司资产购置气象。

                                                                                  综上,本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非果真刊行股票乐成实验 为条件; 公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购置资产举动 ; 而且公 司将先行通过自有资金可能自筹资金等方法付出上述收购资金, 不涉及特定对 象以现金可能资产认购上市公司非果真刊行的股份后, 上市公司用统一次非公 开刊行所召募的资金向该特定工具购置资产。因此,不组成公司刊行股份购置 资产。

                                                                                  (3)本次现金购置的资金来历,是否存在分级收益等布局化布置等

                                                                                  本次现金购置的资金来历,为公司自有资金及自筹资金。同时,公司拟通过非果真刊行的方法召募资金总额不高出15.00亿元人民币,扣除刊行用度后,打算所有效于收购仁天科技控股的股份。 本次非果真刊行股票的刊行工具为公司控股股东昂展科技,其以现金方法认购本次非果真刊行的股票。

                                                                                  通过公司非果真刊行现实召募资金净额低于项目必要量的不敷部门,将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径办理。为担保召募资金投资项目标顺遂举办,保障公司全体股东好处,召募资金到位前,公司将以自有及自筹资金先行投入以上项目,待召募资金到位后再予以置换。

                                                                                  按照昂展科技出具的《理睬函》,昂展科技理睬用于付出本次非果真刊行认购款的所有资金来历正当,将以自有资金或正当筹集的资金认购实达团体向昂展科技刊行的股票,资金来历不存在分级收益等布局化布置,并切合中国证监会和上海证券买卖营业所的其他有关划定和要求。

                                                                                  实达团体出具《理睬函》,本次重大资产重组现金购置的资金来历将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径办理, 资金来历不存在分级收益等布局化布置,并切合中国证监会和上海证券买卖营业所的其他有关划定和要求。

                                                                                  (4)独立财政参谋及状师核查意见

                                                                                  经核查,独立财政参谋以为:

                                                                                  本次非果真刊行以本次重组实验为条件, 本次重组的实验不以非果真刊行得到中国证监会许诺为条件,上述方案之间不互为条件。

                                                                                  公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购置资产举动 ;本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非果真刊行股票乐成实验为条件; 而且公司将先行通过自有资金可能自筹资金等方法付出上述收购资金, 不涉及特定工具以现金可能资产认购上市公司非果真刊行的股份后, 上市公司用统一次非果真刊行所召募的资金向该特定工具购置资产。因此,不组成公司刊行股份购置资产。

                                                                                  实达团体及昂展科技已出具《理睬函》, 本次重大资产重组现金购置的资金来历将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径办理, 资金来历不存在分级收益等布局化布置。

                                                                                  经核查,状师以为: